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Functional Committee
功能性委員會

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    審計委員會運作情形
    1.民國114年度審計委員會開會 3 次(A),獨立董事出席情形如下

    職稱

    姓名

    實際出席次數(B)

    委託出席次數

    實際列席率(%)(B/A)(註1、註2)

    備註

    實際出席狀況

    召集人

    楊順卿

    3

    0

    100.00

    委員

    蘇二郎

    3

    0

    100.00

    委員

    陳志宏

    2

    0

    100.00

    114.05.27辭任

    委員

    童恩寧

    1

    0

    100

    114.05.27新任

    一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:
    (一)證券交易法第14條之5所列事項:詳後「(5)當年度運作情形」。
    (二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無此情形。
    二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無

    註1:年度終了日前有獨立董事離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
    註2:年度終了日前,有獨立董事改選者,應將新、舊任獨立董事均予以填列,並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

    2.年度重點工作

    (1)本公司審計委員會由3名獨立董事組成,成員專業資格與經驗,詳下表

    姓名

    專業資格與經驗(註1)

    獨立性情形(註2)

    兼任其他公開發行公司獨立董事家數

    多元化政策落實情形

    董事會成員

    楊順卿
    (獨立董事/審計委員會召集人/薪資報酬委員會委員)

    文化大學物理系畢業,先後擔任矽品精密工業(股)公司協理及菱生精密工業(股)公司總經理,進而擔任菱生精密工業(股)公司董事,專注於半導體電子科技產業之經營與策略管理。
    符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格,並未有公司法第30條各款情事。

    為獨立董事,符合獨立性情形。
    依據本公司公司章程及「公司治理實務守則」之規定,本公司董事採候選人提名制選任之,於提名與審查時,已獲得每位董事的書面聲明、工作經歷、目前在職證明,以及提供之親屬關係表以予核實,符合獨立性情形;即包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 31,540 股,占0.04%;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務,故其所取得之報酬金額為零。且於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件,且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力,據以獨立執行相關職權。

    董事會成員

    蘇二郎
    (獨立董事/審計委員會委員/薪資報酬委員會召集人/永續發展委員會委員)

    輔仁大學法律系畢,現任上智商務法律事務所主持律師,南光化學製藥(股)公司、濱州企業(股)公司及鉅像企業(股)公司獨立董事,具備商務、法務、經營管理等公司業務所需之工作經驗,監督本公司董事會及功能性委員會之運作並提供相關法律諮詢。
    符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格,並未有公司法第30條各款情事。

    為獨立董事,符合獨立性情形。
    依據本公司公司章程及「公司治理實務守則」之規定,本公司董事採候選人提名制選任之,於提名與審查時,已獲得每位董事的書面聲明、工作經歷、目前在職證明,以及提供之親屬關係表以予核實,符合獨立性情形;即包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務,故其所取得之報酬金額為零。且於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件,且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力,據以獨立執行相關職權。

    董事會成員

    童恩寧
    (獨立董事/審計委員會委員/薪資報酬委員/永續發展委員會委員)

    中央大學企業管理研究所畢,現任華德光電材料科技(股)公司 董事長及財務長,具備商務、財務、經營管理等公司業務所需之工作經驗,監督本公司董事會及功能性委員會之運作並提供相關專業諮詢。
    符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格,並未有公司法第30條各款情事。

    為獨立董事,符合獨立性情形。
    依據本公司公司章程及「公司治理實務守則」之規定,本公司董事採候選人提名制選任之,於提名與審查時,已獲得每位董事的書面聲明、工作經歷、目前在職證明,以及提供之親屬關係表以予核實,符合獨立性情形;即包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務,故其所取得之報酬金額為零。且於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件,且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力,據以獨立執行相關職權。

    審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項主要包括:


    • 財務報表
    • 稽核及會計政策與程序
    • 內部控制制度暨相關之政策與程序
    • 重大之資產或衍生性商品交易
    • 重大資金貸與背書或保證
    • 募集或發行有價證券
    • 衍生性金融商品及現金投資情形
    • 法規遵循
    • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
    • 申訴報告
    • 防止舞弊計劃及舞弊調查報告
    • 資訊安全
    • 公司風險管理
    • 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
    • 簽證會計師之委任、解任或報酬
    • 財務、會計或內部稽核主管之任免
    • 審計委員會職責履行情形
    • 審計委員會績效評量自評問卷


    (2)評估內部控制系統之有效性

    審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性,並審查了公司稽核部門和簽證會計師,以及管理層的定期報告,包括風險管理與法令遵循。參考 2013 年 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)發布之內部控制制度-內部 控制的整合性架構 (Internal Control — Integrated Framework),審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的,公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。


    (3)審閱財務報告

    董事會造具本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所劉裕祥及王兆群會計師查核竣事,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查,認為尚無不符。


    (4)委任簽證會計師

    審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責,以確保財務報表的公正性。一般而言,除稅務相關服務或特別核准的項目外,簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務所提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。為確保簽證會計師事務所的獨立性,審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表,就會計師之獨立性、專業性及適任性評估,評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。民國113年11月07日第六屆第三次審計委員會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所王兆群會計師及陳秀雯會計師之獨立性及適任性均符合無虞,足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。


    (5)當年度運作情形

    審計委員會

    召開日期

    議案內容/證交法§14-5所列事項

    獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容

    審計委員會決議結果

    公司對審計委員會意見之處理

    未經審計委員會通過,而經全體董事2/3以上同意之議決事項

    審計委員會

    第4屆第3次

    114.03.06

    1.討論本公司2024年度財務報告及營業報告書。

    2.討論2024年度盈餘分配案。

    3.本公司2024年度內部控制制度聲明書案。

    4.修訂本公司「薪工循環內控制度辦法」案。

    5.修訂本公司「公司章程」案。

    經主席徵詢全體出席委員無異議,並由主管部門送請董事會討論。

    全體出席董事同意通過。

    第4屆第4次

    114.05.08

    1.討論本公司2025年度(民國114年度)第1季財務報告。

    經主席徵詢全體出席委員無異議,並由主管部門送請董事會討論。

    全體出席董事同意通過。

    第4屆第5次

    114.08.07

    1.討論本公司2025年度(民國114年度)第2季財務報告

    經主席徵詢全體出席委員無異議,並由主管部門送請董事會討論。

    全體出席董事同意通過。

    薪資報酬委員會

    薪資報酬委員會運作情形

    (一)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。 (二)本屆委員任期:本公司於113年8月8日董事會委任第五屆委員,任期為113年8月8日至116年5月28日,已開會3次,114年度薪資報酬委員會總共開會2次,委員出席情形如下:

    職稱

    姓名

    實際出席次數(B)

    委託出席次數

    實際列席率(%)(B/A)

    備註

    實際出席狀況

    召集人

    蘇二郎

    2

    0

    100.00

    委員

    楊順卿

    2

    0

    100.00

    委員

    陳志宏

    1

    0

    100.00

    114.05.27辭任

    委員

    童恩寧

    1

    0

    100.00

    114.05.27新任

    註:實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

    定期檢討薪資報酬

    本公司薪資報酬委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,至少每年開會二次,並得視需要隨時召開會議,向董事會提出建議,以供其決策之參考。


    1.本公司薪資報酬委員會職權

    • 定期檢討本公司薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
    • 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
    • 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。


    2.薪資報酬委員會履行職權時,依下列標準為之

    • 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
    • 董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    • 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    • 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
    • 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
    薪資報酬委員會開會資訊

    本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下

    會議名稱

    日期

    議案內容

    薪資報酬委員會決議結果

    意見處理

    薪資報酬委員會

    第5屆第2次薪資報酬委員會

    114.03.06

    1.討論2024年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
    2.討論員工激勵獎金提列案。
    3.修訂本公司「薪酬管理辦法」案。
    4.本公司總經理異動案。

    經主席徵詢全體出席委員無異議,並由主管部門送請董事會討論。

    不適用。

    第5屆第3次薪資報酬委員會

    114.08.07

    1.討論發放屬於2024年度之董事酬勞其發放明細及日期。

    經主席徵詢全體出席委員無異議,並由主管部門送請董事會討論。

    不適用。